破产债权异议书

2023-06-29

破产债权异议书 篇1

  住所:____________市_____路_____号

  负责人:_______________,职务:____________支行行长

  异议人因_____市物资总公司(下称债务人)破产一案,不服__________年_____月_____日《第三次债权人会议决议》,根据《中华人民共和国企业破产法(试行)》(下称《破产法》)第16条之规定,现对该决议表示异议,提请贵院裁定。

  异议请求:

  1、请求撤销__________年_____月_____日《第三次债权人会议决议》;

  2、请求确认债务人的划拨土地使用权土地资产为破产财产,委托资产评估机构对土地资产进行评估,将评估结果并入整体资产评估结果,并通过拍卖或招投标方式转让,责成破产清算组重新制订《破产财产处置及分配方案》。

  事实与理由:

  一、债权人会议的召集程序不符合有关规定

  根据最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国企业破产法(试行)〉若干问题的意见》第27条规定:召开债权人会议,召集人应在开会前7日(外地应为20日)将会议的时间、地点、内容、目的等事项通知债权人。”而第三次债权人会议的通知时间为__________年_____月_____日,开会时间为_____月_____日,异议人认为此次会议的召集程序违反了最高院的司法解释,不利于保护债权人的合法权益。

  二、债权人会议决议内容违反了有关法律、法规和政策规定

  根据《破产法》第28条规定,破产财产由宣告破产时破产企业经营管理的全部财产组成,而债务人依法享有的划拨土地使用权土地资产显然包括在破产企业经营管理的全部财产中,应依法作为破产财产参与分配。

  国务院《关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》(国发[1994]59号)(下称《通知》)第2条规定:企业破产时,企业依法取得的土地使用权,应当以拍卖或者招标方式为主依法转让。”以及国务院《关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》(国发[1997]10号)(下称《补充通知》)第4条规定:涉及以划拨方式取得的土地使用权或涉及改变出让合同条件的土地使用权价格评估的,须由具有土地估价能力的资产评估机构进行评估,并由土地行政主管部门确认评估结果后,并入整体资产评估结果。”“企业破产财产应以评估确认的价格为依据。按国家有关规定确定底价,以拍卖方式为主,依照有关法律、法规转让。转让价格由市场确定。”第8条规定:“只有破产企业真正做到停产关闭(取消法人资格)、土地使用权及企业财产被拍卖变现、职工得到妥善安置的,其银行贷款本金和利息损失,方可按照国发[1994]59号文件及本通知的有关规定,从银行提取的呆、坏帐准备金中核销。”由上述规定可见,国务院三令五申企业破产时对依法取得的划拨土地使用权采取拍卖及招投标方式按市场价转让。国家国有土地管理局《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第6条、自治区土地管理局《关于对国有企业盘活土地资产实行优惠政策的意见》(新政发[1999]32号)第1条、《自治区体改委关于进一步加快我区小企业改革的意见》(新党办[1999]11号)第12条、《乌鲁木齐市国有企业改革试行办法》(市党发[20__]13号)第37条均做了同样的规定。

  处理破产企业的财产,要尽可能采取拍卖等方式,防止低价转让,避免国有资产流失或损害债权人合法利益。基于上述事实及理由,本异议人认为,第三次债权人会议决议存在重大问题,特提出本异议,恳请法院全面维护债权人的合法权益,以最大限度地保护国有资产不受侵害,体现司法公正。

  此致

  __________市中级人民法院

  异议人:_______________中国__________银行_____市_____路支行

  __________年_____月_____日

破产债权异议书 篇2

  甲方:_______________

  乙方:_______________

  1、乙方以其位于________________土地共计_____________平方米(土地为__________宗地,土地证号为:___________)清偿所欠甲方款项本金_________________元。

  2、甲、乙双方已委托_____________评估有限公司对乙方所提供__________宗宗地进行评估,评估值为________________元。双方同意以此评估值所确定的数额为依据,等值清偿所欠甲方款项本金人民币________________元(大写_________________),评估费由_____________方承担。

  3、本协议签订后,双方应及时地向政府相关部门申请办理土地过户手续。甲方应当给予配合,过户登记费及由此发生的相关费用由乙方承担。

  4、在抵债土地过户登记给甲方以前,乙方仍应按原约定承担所欠甲方债务的违约责任。抵债土地不足以清偿乙方所欠甲方债务的剩余部分,乙方应当继续承担清偿责任。

  5、本协议为原相关协议的补充。在甲方债权获得完全清偿以前,全部协议均有效。双方应严格执行。

  6、本协议经双方签署后即生效。

  甲方:_______________

  乙方:_______________

  时间:___________________

破产债权异议书 篇3

  债权人(以下称甲方):________________

  债务人(以下称乙方):________________

  乙方在______年______月因经营中发生资金周转困难,向甲方融资人民币______万元,期限自______年______月______日至______年______月______日。鉴于乙方目前的经营状况,不能按原约定向甲方以货币资金归还借款。甲、乙双方经协商一致,甲方同意乙方以财物折抵其应偿债务,双方达成协议如下:

  1、乙方以以下财物抵偿于______年______月______日向甲方的借款人民币______万元(以乙方财务记帐凭证为据,复印件附后):名称、型号、数量、所有权证明及编号、评估价值

  3、因办理财物所有权过户登记所发生的全部费用,由甲、乙双方各承担50%。

  4、本协议所列的财物乙方已经向保险公司投保。本协议生效后,乙方负责将保险的受益权记于甲方名下,直至本期保险期满。本期保险期满后,财物的保险由甲方承担。

  6、本协议生效后,若发生违约,则由违约一方承担经济、法律责任。

  7、本协议经双方签字盖章并经公证后成立。本协议一式四份,甲、乙方各持一份,一份交管理机关办理过户登记,一份由公证处备案。

  协议人

  甲方:____________乙方:____________(公章)

  法定代表人:____________

  代理人:____________

  签订日期:______年______月______日

  签订地:____________