法律尽职调查服务合同 篇1
编号：
【使用说明】
1、本合同版本适用于我方为聘请方的情形。
2、本合同中“ ”的内容应根据双方洽商的实际情况填写及选择。如不需填写的，用“/”以示删除。
3、本合同字体大小、行间距可根据实际自行修改。
4、本合同关于甲方、乙方各项权利义务的约定仅供参考，可根据实际情况自行增删调整。
5、本合同在最终使用(包括将初稿提交给合同对方)时，应将涂黑背景的部分删除。
甲方(聘请方)：
统一社会信用代码：
法定代表人：
住所地：
联系电话：
乙方(服务方)：
统一社会信用代码/身份证号：
法定代表人：
住所地：
联系电话：
甲方因业务需要委托乙方对甲方对 项目(以下简称“目标公司”)提供法律尽职调查服务，甲乙双方经友好协商，达成协议如下，供双方共同遵守：
一、 服务律师
(一) 经双方协商，甲方同意乙方指派 律师作为甲方委托事项的负责律师，与乙方 ________ (律师姓名)等律师组成项目团队共同向甲方提供法律服务，并由 律师负责委托事项的日常联系，联系电话 。
(二)如确有必要，乙方可以增加委派事务所其他注册律师为甲方提供法律顾问服务。甲方同意乙方指派其他律师配合本合同指定的顾问律师完成本合同约定的法律服务，乙方不另行收取费用。
二、服务范围
(一)尽职调查基本内容
乙方律师根据律师行业规范和业务标准及本项目的特点和需要，对目标公司以及所涉及的关联方的法律关系作全面法律尽职调查。调查范围包括但不限于：目标公司主体资格的合法性;目标公司资产状况即资产结构和股权结构;正在实施的重大项目情况;劳动人事情况;债权债务情况、担保情况、诉讼、仲裁、行政和刑事处罚情况等。
(二)尽职调查具体方案
1.对目标公司的主体合法性及相关交易资格进行调查，包括但不限于对公司成立时间以及经营期限、经营范围、经营许可等情形，以及法人治理情况;
2.对目标公司的资产状况进行调查，包括但不限于其办公场地的来源，拥有的不动产、动产等情况，股东出资情况以及出资形式，关联持股情况(如是否拥有目标公司以外的公司的股权以及股权的份额)等;
3.对目标公司的内部治理结构进行调查，包括但不限于公司章程及其他公开文件对其股东及高管的授权和约束等;
4.对目标公司债权债务进行调查。即目标公司的现有债权债务及或有债权债务，目标公司的偿债能力及资信状况等;
5.对目标公司近三年的财务报表，以及银行资金流水账、纳税申报情况进行调查;
6.对目标公司的担保情况进行调查。包括目标公司不动产、动产、权利是否存在抵押、质押、保证的情形，以及涉及的担保金额等;
7.对目标公司的诉讼情况进行调查;
8.对目标公司以及股东个人是否有被行政和刑事处罚情形进行调查;
9.我方与目标公司交易的合法性、合规性;
10.甲方根据实际情况，认为需要调查的事项。
(三)尽职调查的成果
乙方应在甲方发出进场通知后 (时间要求)内出具书面的法律尽职调查报告，提示存在的法律风险、提出相关法律建议或者处置措施，并就甲方的本次投资行为出具具体的法律意见(包括报广西壮族自治区国资委和相关主管部门的法律意见书)。
(四)参加甲方有关项目可行性及实施方案的讨论、分析，就法律尽职调查报告涉及的事项进行汇报和接受询问，解答有关法律问题。
(五)若甲方决定参与项目的摘牌收购，乙方应对交易中心提供的交易文件进行审查，并对相关的交易风险作出书面提示。
三、甲方义务
(一)甲方保证及时、完整、准确地向乙方提供乙方完成其本合同规定服务内容所需的各种资料、文件和材料，并确保该等文件、资料、材料的真实、准确和完整。
(二)甲方保证按照本合同第五条的规定向乙方支付服务费。
四、乙方义务
(一)乙方保证在委托事务范围内向甲方提供及时、全面、专业的律师服务。
(二)乙方应依照可适用的法律、法规、规章及相关经验，为甲方提供稳健、谨慎的报告、法律意见或建议。
(三)乙方应严格保守接触到的甲方及目标公司的商业秘密。
(四)乙方谨慎保存收到的甲方所提供的相关资料、文件和材料，不得遗失、损毁。
五、服务费用
(一)乙方律师为甲方提供本次法律服务的费用总额为人民币 元整(￥ )。甲方在甲方发出进场通知之日起 个工作日之内向乙方支付服务费的50%，计人民币 元整(￥ );在乙方就本项目向甲方提交合格的法律尽职调查报告和法律意见书终稿，且甲方签署本项目所涉的交易合同、或放弃签署本项目交易合同的签署之日起 个工作日内，甲方向乙方支付剩余50%的服务费，计人民币 元整(￥ );乙方在甲方支付款项前需开具合同费用同等数额的增值税专用发票，否则甲方支付顺延。
(二)甲方支付上述款项时，支付至乙方的银行账户如下：
户 名：
开户行：
账 号：
(三) 本合同服务费为总价包干，律师为办理委托事务产生的差旅、住宿、交通、调查费等所有费用，均包含在合同服务费用中，甲方不再另行支付。
六、合同解除权
(一)乙方履行约定的义务时，因重大过错或者故意造成甲方损失的，甲方有权以书面形式单方解除合同且不因此构成违约，并有权索回已付顾问费，追究乙方的违约责任或者损害赔偿责任。
(二)甲方认为乙方不能适当履行合同义务的，可随时单方解除合同，乙方已实质性开展工作的，甲方需按工作进度支付相应的费用，多支付的顾问费乙方予以退还甲方。无正当、合法理由，乙方拒绝或者不积极履行合同义务为甲方提供法律服务的，甲方有权单方解除合同，并要求乙方退还已付费用、承担与本合同顾问费金额相当的违约金责任。
七、违约责任
(一)甲方如未能按本协议约定按期支付服务费用，乙方有权暂停或拒绝为甲方提供法律服务。
(二)乙方如违反本合同项下义务，则应向甲方支付已支付服务费用的两倍的违约金，给甲方造成损失的，乙方负责赔偿。
八、合同终止
甲方可以根据自身的决策需求，决定是否开展及终止本项目的法律尽职调查，如甲方决定不开展法律尽职调查，则本合同自行终止，甲方不支付乙方任何费用，也不给予乙方任何补偿，乙方对此没有异议。
九、争议的解决
(一)甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
(二)因乙方在执业中有违反律师执业纪律或执业道德行为，甲方有权向所属司法行政机关或律师协会投诉。
十、合同的生效
本合同一式 份，甲方执 份、乙方执 份，具有同等法律效力，自双方法定代表人(负责人)或授权代表签字盖章之日起生效。
甲方(公章)： 乙方(公章)：
法定代表人(签字)： 法定代表人(签字)：
委托代理人(签字)： 委托代理人(签字)：
电 话： 电 话：
联系人： 联系人：
签订地点： 签订时间：
法律尽职调查服务合同 篇2
一、公司基本情况
(一)公司简况
1、名称、住所、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本
2、公司当前股东构成及股权结构，公司实际控制人简介
(二)公司历史沿革事实概况
(三)历次验资、审计和评估
(四)业务主要项目
1、公司主营业务
2、主要项目描述
3、主要项目的实施对主营业务的贡献
二、业务规范
(五)业务---------行业标准、资质和许可证
(六)业务-------奖励、认证和评级
(七)业务------主要竞争对手的业务状况
(八)业务-------风险和对策
三、主要财产及公司管理机制
(九)主要财产
(十)股东和实际控制人及其演变
(十一)公司的对外投资
(十二)目前股东结构图和组织结构图
(十三)管理层和核心技术、业务人员及演变
(十四)员工激励机制
(十五)股东会和董事会决议
(十六)重大规章制度
(十七)公司内部组织机构及职能
(十八)重大合同
四、关联交易、同业竞争资产收购等
(十九)关联交易和同业竞争
(二十)重大资产收购、处置和重组
(二十一)最近三年主要财务数据
五、税务、财政、安保、环境、债务
(二十二)税务及财政补贴
(二十三)质量控制、安全和环保
(二十四)重大债务
六、重大争议、纠纷以及所受行政处罚
七、未来发展规划、资金使用计划和盈利预测
八、可能影响本次交易的重大风险提示
(二十五)重大风险提示
(二十六)本次重大交易需要获得的审批
(二十七)本次重大交易可能给公司带来的变化
九、结论和建议(本次重大交易是否符合法律规定、是否存在法律障碍和风险的结论，以及如何防范或/和控制风险的建议)
十、本尽职调查报告的用途和责任限制声明。
(注：可用“特别陈述与保证”作为尽职调查的补充材料)
律师事务所
律师：
年 月 日
参考资料：律师尽职调查的内容
一、尽职调查主体方面的审查
1、审查企业营业执照;2、如果是外企还要审查批准证书;3、审查项目公司相关许可证文件;4、审查出资协议、合资协议;5、审查项目公司(企业)章程;6、审查验资和资产评估报告;7、审查与主体相关文件资料(对外投资、分、子公司〈参股、控股情况〉)。
二、资产负债、投资者权益审查
1、 房屋产权审查;2、土地使用权审查;3、审查机器设备(清单、权属、监管、抵押等);4、审查无形资产;5、审查债权、债务。
三、重大合同审查
四、审查公司争议和行政处罚
五、其他需要审查的相关材料
1、许可证和相关资质证书;2、保险;3职工安置情况(合同签订、缴付社保、涉诉及安置);4、税务、环保、外汇、财政、产业政策等。
(参见《公司并购法律实务》一书)
尽职调查清单(文书范本)
一、公司基本情况记录;二、财务信息;三、经营信息;四、重要的公司协议;五、重要资产;六、法律事项(重要诉讼、近三年来案件情况与律师间的备忘录或信函);七、保险(已购买的保险单和赔付情况)。
法律尽职调查服务合同 篇3
尽职调查报告制作指引
一、开展尽职调查应当遵循以下基本原则：
1.独立性原则。开展尽职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。
2.审慎原则。在尽职调查过程中，应持审慎的态度，保持合理怀疑。
3.专业性原则。在尽职调查过程中，应当结合自身优势从法律角度作出专业的判断。
4.避免利益冲突原则。应履行利益冲突审查义务，在提供服务过程中或服务结束后不应利用获悉的相关信息获取任何利益，也不应在提供服务过程中，代理与产权持有单位或改制企业有直接或间接利益冲突关系的单位或个人的任何诉讼或非诉讼事务。
二、《尽职调查报告》一般包括下列内容：
1.范围与目的。明确我们开展尽职调查工作的范围，出具尽职调查报告的目的；
2.工作准则。我们是否根据有关法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具工作报告；
3.工作程序。我们在开展尽职调查过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程；
4.相关依据。我们获取的各项书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等；
5.正文。正文内容应当与我们的工作程序以及我们出具的调查清单所涉及的范围保持一致，如公司概况、经营情况、资产状况、知识产权、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对每一个具体问题进行确认、分析与解释；
6.结尾。对尽职调查的结果发表结论性意见。
三、开展尽职调查，应当注意下列问题：
1.应当保持与委托人以及被调查对象的良好沟通，以便将我们在调查过程中所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给委托人。
2.应当注意同其他中介机构的配合。我们在工作中应当同其他中介机构相互配合，确保改制项目顺利完成。
3.开展尽职调查，应当认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存在矛盾或者不一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或再次调查，以保证尽职调查的准确性。
4.开展尽职调查，应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得与调查事项有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。
5.开展尽职调查，应当制作工作底稿以防范执业风险。工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。
6.调查中严格履行保密义务。